宁波东力花85年租金买大股东资产 交易前诡异减资或为规避监管

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：昊

7月6日晚，前诡发布公告称，异减为优化生产布局，为规扩大生产能力，避监提高综合竞争力，宁波拟以3.8亿元现金，东力收购宁波东力新能源装备有限公司（下称“东力新能源”）100%股权。花年

东力新能源是租金资产资或上市公司宁波东力控股股东——东力控股集团有限公司（下称“东力集团”）的全资子公司。虽名为新能源装备，股东管东力新能源营业收入却全部来自于房屋租赁所得。此次收购大股东资产，宁波东力主要是为增加生产用地。

值得注意的是，东力新能源曾经就是宁波东力旗下的子公司，2014年以3.54亿元被卖给了东力集团。此外，几个月前，宁波东力还以3.7亿元的价格向宁波市昕力建设开发有限公司（下称“昕力建设”）出售了不动产，此番又向大股东购买土地和不动产，背后原因令人困惑。

更重要的是，此次关联交易溢价达150%，交易价格相当于上市公司目前向东力新能源租赁土地厂房所花年租金的85倍。此外，就在本次交易前三个月，标的东力新能源还被诡异减资1.5亿元，骤然“瘦身”的背后，其真实目的很可能是为了规避监管。

掏空家底购买大股东资产 对价相当于85年租金

此次交易标的东力新能源成立于2010年，主业为工业节能设备的研发、制造、销售；新材料研发、开发；自有房屋租赁；物业管理服务等。但实际上除了房屋租赁外，公司成立10多年，均未开展包括新能源、工业节能和新材料等在内的其它业务。

2014年，宁波东力在连续两年亏损后，将东力新能源以3.54亿元卖给了控股股东东力集团，从而在当年实现扭亏，并得以保壳。

此次又以3.8亿元的对价从大股东手中买回，真实原因恐怕并非如公司所称的“优化生产布局、扩大生产能力”这么简单。

公告显示，截止2022年06月30日，东力新能源净资产1.5亿元，交易对价3.8亿元，溢价达到153%。

而截至今年一季度末，宁波东力账面资金不过1.92亿元，可谓掏空家底给大股东钱都不够，更不用说还有近3亿的短期借款，以及因对外担保和未决诉讼而产生的4亿多预计负债。

不难看到，交易完成后，宁波东力资金将被大股东掏光，只剩下一些土地厂房和“一屁股的债”。

那这笔交易是不得不完成的吗？答案显然是否定的。

新浪财经注意到，今年1月，宁波东力全资子公司宁波东力传动设备有限公司下属全资子公司宁波东力机电有限公司（4月2日已更名为宁波东力传动科技有限公司）与东力新能源签署了《厂房租赁合同》，拟租赁东力新能源位于宁波杭州湾新区滨海四路188号的部分厂房及办公楼。

合同约定，东力机电的租赁面积为2.25万平方米，租赁期限为1月10日至12月31日，月租金38.19万元，总租金447.22万元。

按上述租金计算，宁波东力实际上是向大股东东力集团一次性付清了85年的租金。

即便按照东力新能源2021年1274万元营收计算（全部来自房屋租赁收入），这一对价也相当于30年租金。

考虑到近两年公司营收和利润并未呈现显著增加态势，为“优化布局、扩大产能”而耗尽资金、费劲周折买卖土地，动机难以让人信服。

诡异减资 紧急“瘦身”或为规避监管

宁波东力及其股东为了完成此次交易，所费周章还不止于此。

公告显示，截止2021年12月31日，东力新能源资产总额3.19亿元，净资产3.06亿元。

2022年4月，东力集团称，根据战略需求，优化资产结构，决定将东力新能源的注册资本由3.5亿元减少至2亿元。彼时距离此次交易不到3个月，而东力新能源此前多年注册资本未发生变化。

公司大股东此举背后动机真的是“优化资产结构”吗？答案很可能又是否定的。

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

新浪财经注意到，如果不对东力新能源进行减资，现有的3.8亿元交易价加上1.5亿减资额，交易对价将变为5.3亿元。

而截至2021年末，上市公司宁波东力净资产为9.62亿元，且交易价超过5000万元，很可能将构成重大资产重组。而一旦如此，该事项则需要通过股东会甚至证监会，交易会变得复杂的多。

由此看来，宁波东力和大股东东力集团为了这次交易可谓费尽心机。

资本运作曾踩“大雷”

实际上，宁波东力并非资本运作的新手，除了前述提到的多次倒腾土地和不动产，还曾跨界进行转型，只不过刚完成收购就踩了“大雷”。

2017年，宁波东力对外并购年富供应链，新增供应链管理服务业，形成装备制造业和供应链管理服务业二大业务板块。为此，公司发行股份并募集配套资金，合计募资达21.74亿元。

2017年8月，年富供应链纳入公司合并范围， 8月-12月贡献营业收入121.24亿元，净利润1.49亿元。

年富供应链原股东富裕仓储、九江嘉柏等承诺，2017年至2019年，年富供应链扣非后归母净利润将分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

然而，收购还不满一年，年富供应链原股东富裕控股、李文国等就曝出在重大重组过程中合同诈骗、财务造假的丑闻。

2018年，由于年富供应链已停止经营，进入破产程序，期末净资产已为负数，估计可收回金额为0，宁波东力全额计提了高达23.60亿元的长期股权投资减值准备，业绩承诺自然也成了一纸空文。

值得一提的是，2022年4月27日，宁波东力与宁波金融资产管理股份有限公司签订协议，约定宁波资管通过公开挂牌竞价方式受让股份有限公司深圳分行对年富供应链享有的债权及其附属担保权利，标的债权本金、利息合计4.74亿元，双方确认前述债权转让价格2.25亿元。

在协议签署后，宁波东力冲回担保损失2.87亿元，使得公司2021年第四季度净利润增加2.87亿元，全年得以实现资产处置收益2.16亿元。第二年4月签署的协议，增加前一年的业绩，堪称又一个“骚操作”。

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