珈伟新能被出具警示函 公司已连续4年收到深交所年报问询函

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每经记者 安宇飞 每经编辑 陈俊杰 

8月5日，珈伟具（SZ300317，新能续年询函股价6.45元，被出报问市值53.17亿元）收到了深圳证监局下发的示函收到深交所年行政监管措施决定书《关于对珈伟新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》）。

《决定书》显示，公司由于珈伟新能存在自愿性信息披露不规范、已连内幕信息知情人登记不完善和内部控制管理薄弱等问题，珈伟具深圳证监局决定对公司采取监管谈话的新能续年询函监管措施：“请你公司董事长、总经理后续根据我局要求，被出报问携带有效身份证件到我局接受监管谈话“。

《每日经济新闻》记者注意到，此前珈伟新能已经连续4年收到深交所年报问询函。今年6月公司进行了换届选举，公司管理层迎来“大换血”，原实控人丁孔贤不再担任董事长，新任董事长为郭砚君。

实控人变更引发关注

据《每日经济新闻》记者不完全统计，2019年来珈伟新能收到5份问询函（其中4份年报问询函，1份半年报问询函）、5份关注函，同时深交所还对公司及公司股东出具多份监管函。

而最近一封关注函以及近期珈伟新能管理层的“换血”都和公司的实控人变更有关。珈伟新能原实控人是丁孔贤、李雳和丁蓓三人，腾名有限公司（以下简称“腾名公司”）、 奇盛控股有限公司（以下简称“奇盛控股”）、 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩投资”）是其一致行动人。

据珈伟新能近期发布的半年报，截至2022年上半年，奇盛控股持有公司6.42%股份，腾名公司持有公司6.2%股份，灏轩投资持有公司6.01%股份，三者合计持股18.63%，所持股份全部处于质押或冻结状态。而丁孔贤持有公司5.89%股份，其中超过95%处于质押状态。

对此，珈伟新能引入了国资股东。在2022年1月，公司原实控人及其一致行动人和阜阳泉赋企业管理有限责任公司（以下简称“阜阳泉赋”）签署了一系列协议，阜阳泉赋将以接受原公司实控人及其一致行动人所持上市公司超20%股份的表决权委托方式取得上市公司控制权。

5月3日，创业板公司管理部向珈伟新能下发关注函，要求丁孔贤及其一致行动人说明本次交易“通过表决权委托而非转让股份方式转让公司控制权”的原因，后续是否存在股份转让的具体安排。

在多次延期之后，珈伟新能回复了上述关注函，表示“表决权委托系阜阳泉赋收购上市公司控制权的阶段性手段之一”。据回复，在目前上市公司原实控人相关股份多处于质押或司法冻结的情况下，阜阳泉赋想先通过表决权委托的方式拿到公司控制权，后续再采取认购上市公司发行新股等方式进一步巩固控制权。

按上述回复，阜阳泉赋将以代偿债务方式取得上市公司原实控人及其控制企业的相关债权，并以此为前提取得原实控人及其控制企业所持上市公司24.52%的表决权，以及进一步受让奇盛控股 100%股权以取得上市公司6.42%股份。

6月9日，珈伟新能发布了一项定增预案，拟发行2.47亿股股票（不超过发行前公司股份总数的30%），以募集资金不超过11.33亿元，发行对象为公司控股股东阜阳泉赋。本次发行后，阜阳泉赋将直接持有公司23.08%的股权。

那么，这次珈伟新能收到警示函是否和近期实控人变更事项有关？《每日经济新闻》记者8月5日致电珈伟新能证券部，相关工作人员表示：“这个倒不是因为实控人变更的问题。”

为进一步了解相关情况，记者发邮件到珈伟新能公司邮箱，对方并没有回复记者所提问题，只是表示“公司后续会根据监管决定书中提到的问题进行相应整改，不断提升和完善公司治理，本次行政监管措施决定不会对公司正常的经营管理活动产生影响。”

上半年扭亏为盈，业绩补偿款到账

珈伟新能刚刚披露了2022年半年报。半年报显示，公司上半年实现营收3.22亿元，同比下滑2.48%，实现净利润7676.56万元，同比增长860.95%。

珈伟新能的业务涵盖光伏照明产品研产销、光伏电站 EPC 业务及投资运营等。此前公司由于多起激进并购，业绩曾陷入泥潭。从2018年到2021年，珈伟新能的净利润分别为-19.9亿元，-10.75亿元、2992.63万元、-2.1亿元，四年时间累计亏损超32亿元。

而今年上半年公司的盈利大增，也受金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下简称“金昌西坡”）业绩补偿款到账影响。2018年，珈伟新能子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）完成了对金昌西坡的收购。

按对赌协议，金昌西坡需要在2020年度和2021年度分别实现4941.56万元和5037.2万元的净利润。但2020年金昌西坡仅实现27.53万元净利润，按照业绩承诺，需要现金补偿珈伟新能4914.03万元。

半年报显示，2022年上半年珈伟新能营业外收入3902.48万元，其中业绩补偿款为3795.91万元。

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